上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士（Stanley Tucci 饰）的帮助下，这个小个子男孩得以走入兵营，并接受了博士的试验，化身成为高大健壮、膂力过人的超级战士。与此同时，德国纳粹红骷髅部队的首领约翰·施密特（雨果·维文 Hugo Weaving 饰）依靠超自然的力量建立起一支超级战队，企图称霸全世界。 为了营救好友，史蒂夫以美国队长的形象闯入施密特的军营，正邪两大超级战士的战斗就此展开……
科林（Judith M. Brown 饰）遭到了谋杀的指控，被关入了位于菲律宾的监狱里，等待着她的，是长达20年的牢狱之灾。人高马大的格利尔（帕姆·格里尔 Pam Grier 饰）是监狱里的大姐大，她一眼就相中了与众不同的科林，想要逼迫她委身于自己，但个性倔强的科林怎么可能就范，在反抗格利尔的过程中，科林和名叫邦妮（帕特·伍德尔 Pat Woodell 饰）的女囚成为了朋友。 某日，科林被女警官带走了，她打算通过刑讯逼供的方式迫使科林承认自己没有犯过的罪行。焦急的邦妮找到了聪明伶俐的阿尔科特（罗伯塔·科林斯 Roberta Collins 饰），两人决定联手进行救援行动。